Ben Tennyson, kuzeni Gwen ve büyük babaları Max ile yaz tatili başladığı sırada kamp gezisine giderler. Ben Gwen'le kavga ettikten sonra ormana doğru gider, kimseden uzak yalnız kaldığı için sevinmiştir ve yerde uzaylı kabuklu bir şey görür. Bulduğu gizemli maddeyi inceler, maddeyi sevmeye başlamıştır, Omnitrix adlı madde içerde saklıdır. Madde atağa geçerek daima kalacak şekilde bileğine bağlanır ve on farklı uzaylı formuna dönüşme yeteneği verir.